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黃湘源:恒安嘉新被否為注冊制正名

金融投資報 2019/9/7 8:30:42 閱讀24136 評論(0)
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科創板 IPO 從片面追求100%過會率,到如今認為通過、不通過或因主動撤單而終止審核都是IPO審核中的正常現象,也可以說是一種進步。畢竟,只有建立在市場化基礎上的注冊制,才是真正意義上可復制可推廣的注冊制。

       科創板 IPO 從片面追求100%過會率,到如今認為通過、不通過或因主動撤單而終止審核都是IPO審核中的正常現象,也可以說是一種進步。畢竟,只有建立在市場化基礎上的注冊制,才是真正意義上可復制可推廣的注冊制。

       ■ 黃湘源

       試點注冊制才一個多月的科創板,出現首例注冊否決案例。作為一個標志性事件,其為注冊制正名的意義遠遠超過了被否企業被否的原因本身。那么,究竟是什么原因導致恒安嘉新成為科創板注冊被否第一案?

       從目前所反映的問題來看,恒安嘉新也許并不存在財務造假的故意,而這或許也正是上交所對所涉及問題問詢了三四輪最終卻依然還是問而不否的重要原因之所在。不過,根據科創板現在的上市條件,除了硬指標不妨對號入座之外,同時發行人會計基礎工作規范、財務報表的編制和披露還需要符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。此外,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰,最近兩年實際控制人沒有發生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。對照這些方面的要求,恒安嘉新則不免相形見絀。在證監會看來,恒安嘉新所存在的這些問題,不僅是會計制度重要基礎方面的重大隱患,對信息披露來說也是事關重大的致命傷。

       耐人尋味的是,恒安嘉新存在的這些重大缺陷,并不是在進入到注冊環節才被發現的,而是在被受理后的問詢環節就已經被發現了。恒安嘉新從4月3日獲受理到8月30日被否決,歷時149天,經歷了4輪問詢和回復。四項合同收入的問題,不僅是上交所一開始就關注的,也是上交所4次反復問詢的關鍵問題之一。恒安嘉新盡管認為上述合同在簽訂前實際上就已進入履行狀態,且無論在技術還是資金到位方面都不存在重大不確定性,但在上交所未予認可的情況下,最終還是對會計報表進行了調整。不過,正因如此,恒安嘉新的這次會計調整,導致2018年扣非凈利潤調整額占調整前該指標的89.63%,從而觸及了會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤20%以上這條紅線。根據科創板股票發行上市有關規定,應當有理由認為發行人在會計基礎工作及相關內控方面不符合發行條件。

       在IPO審核權已經下放給交易所之后,證監會雖然還保留了注冊環節的最后審批權,一般情況下,就不應當也不宜再過多地干預交易所獨立行使審核權力。注冊制作為新生事物,在上市條件、審核標準上發生一些分歧應該說也是很正常的。從有利于注冊制試點更好地取得可復制可推廣的經驗出發,證監會并不是不可以行使注冊否決權,但也要盡可能慎用,少用,能不用就不用更好。證監會和交易所如果在注冊制上市條件和審核標準的理解上有什么不同看法,通過內部溝通不是也可以得到更妥善的解決的嗎?如果僅僅為了顯示證監會在注冊環節的審核權,反而還有可能會對注冊制試點的推行帶來一定的影響。盡管從制度上來說,交易所的審核能得到有效監督是好事,但對于發行人和中介機構來說,政出多門,則難免讓人無所適從。一個通過了,另一個卻予以否決,這樣針鋒相對的事情如果一而再,再而三地發生,勢必也不利于注冊制試點更通暢更順利地進行,更不用說讓注冊制經過試點更好地形成可復制可推廣的經驗來了。當然,這并不等于說對于把注冊制當成可審可不審的傾向性問題連問都不能過問了,更不等于無論是否符合上市條件都不妨可以100%過會并且還非得順理成章地無障礙予以注冊不可。注冊環節必要時的行使否決權,只要不是過于戀權情切,而是盡職盡責地為注冊制正名,則不僅并非不可為,在某種意義上,不妨說未嘗不也是堅持注冊制不是不審這一重大原則的必要體現。

       注冊制審還是不審,在這個問題上的爭論盡管不知已經爭論了若干年,也不等于不審而行的想法不會自覺不自覺地一有機會就抬起頭來。這一次圍繞著首例注冊否決究竟對還是不對的爭論,何嘗不也是如此呢?科創板雖然一馬當先開始試點注冊制,但上交所是不是也有把注冊制誤認為成可以不審而行的想法呢?那種以問詢代替審核,以為只要在問詢環節問得被問詢對象啞口無言,有問題的企業就會自慚形穢主動撤單的想法,聽起來雖然似乎不無道理,但問詢畢竟不能代替審核,主動撤單也不能代替行政撤銷審核,不審更不應該被視為注冊制的題中應有之義。至少在這個意義上,恒安嘉新在注冊環節的被否,不僅可以說是對科創板在試點注冊制的過程中過于片面追求100%過會率之傾向必要的補漏或糾錯,更是對目前市場上所有可能還依然存在的對注冊制的錯誤理解不可或缺的撥亂反正。不過,只要剛剛擔當起試點注冊制歷史使命的上交所和科創板也能從首例注冊被否事件中正確地吸取教訓,首例注冊否決雖然未必會是孤例,顯然不宜也不可能更多或更頻繁地被復制被推廣。

       事實上,上交所上市委在此之后也對同樣存在短時間內財務數據進行重大調整,反映發行人存在內控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形,且關聯交易占比過高,信息披露存在重大疏漏的國科環宇做出了首例予以否決的決定。科創板IPO從片面追求100%過會率,到如今認為通過、不通過或因主動撤單而終止審核都是IPO審核中的正常現象,也可以說是一種進步。畢竟,只有建立在市場化基礎上的注冊制,才是真正意義上可復制可推廣的注冊制。

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